将ESG纳入强制董事培训
根据《上市规则》，强制董事培训（不论对象是现任董事还是初任董事）必须至少涵盖以下五个特定主题：董事会及董事职责、《上市规则》及香港法律合规、企业管治及ESG、风险管理及内部监控、行业及业务最新发展。ESG培训的目的是更新并扩大董事对相关事宜（包括可持续发展及气候相关议题的发展）的了解。
香港交易所还进一步提出相关披露要求，要报告每名董事完成的培训总时数、培训形式、主题、培训机构（特别要说明是外聘机构还是内部提供）。
至少一名不同性别的董事
《上市规则》规定，香港交易所上市公司的董事会须至少有一名不同性别的董事。如上市公司未能符合这规定（例如唯一不同性别的董事辞任后），公司须立即刊发公告说明相关详情及理由，然后于未能符合规定之日起三个月内委任合适成员加入董事会以重新符合有关规定。香港交易所还进一步规定，上市公司的提名委员会应至少有一名不同性别的董事。交易所认为，由具备多元背景及观点的成员组成的提名委员会，或有助减少认知偏见、拓展委员会的关系网络以招聘人才，使董事会达到更高程度的多元化。
《上市规则》规定上市公司须制定及披露关于董事会及全体员工（包括高级管理层）多元化的政策、须披露高级管理层及(前)全体员工（不包括高级管理层）的性别比例。
成立可持续发展委员会
可持续发展委员会的定位是监察可持续发展及ESG（包括气候相关）事宜的管理。可持续发展委员会的职责或包括监督集团可持续发展策略的实施情况；审视及监察可持续发展汇报；评估可持续发展事宜方面可能影响集团业务营运及表现的新兴趋势、风险及机遇；以及检视集团的可持续发展表现，包括达成相关目标及指标的进展。
董事会下设可持续发展委员会并非强制，上市公司可根据个体情况和业务需要发起设立。但董事会须知，香港交易所《ESG报告守则》强制上市公司披露董事会对ESG的监管事宜，内容和上述可持续发展委员会的职能相似。因此，上市公司董事会即便不设可持续发展委员会，仍须承担对ESG的监管职能。
薪酬委员会应考虑非财务KPI
《指引》提出，薪酬委员会应考虑薪酬的各个方面，包括企业文化及其他非财务关键绩效指标（KPI），例如与气候相关的绩效指标。这里只是举例说明，不算特别强制。
但董事会要注意，香港交易所《ESG报告守则》D部分（气候相关披露）则特别指出，发行人须披露气候相关考虑因素可有及如何纳入薪酬政策，或提供适当的否定声明。按照香港交易所要求，主板上市公司在2025财年后要遵循“不遵守则解释”原则，大型上市公司在2026年财年后要开始强制披露。薪酬委员会应知晓此事，做好预案。
将ESG纳入风险管理与内部监控
根据《上市规则》，董事会须对上市公司的风险管理及内部监控承担最终责任。《指引》将ESG风险、网络安全风险和欺诈风险纳入为潜在风险来源。具体地说，《指引》要求上市公司在分析潜在风险来源时的分析范围要足够广，涵盖但不限于重大的ESG风险、网络安全风险和欺诈风险。《指引》亦要求，上市公司须在企业管治报告中详细披露其风险管理及内部监控系统，包括：上市公司如何识别及管理重大风险（包括ESG、诈骗及网络风险）的披露是否足够详细？《指引》在这里只是举例说明，不算特别强制。
我认为以上五点内容是港股上市公司董事会有必要关注和落实的。除此以外，《指引》的企业文化部分和反贪污政策部分也有与ESG相关的表述，但没那么直接相关，在此不再赘述。
香港交易所自2012年开始推动ESG的工作，十余年来成效显著。根据我的观察，港股上市公司董事会对ESG的重视程度也是一个渐进式的过程：从不重视到重视、从形式合规到融入管理。一个重要的分水岭，是2019年香港交易所将《ESG报告指引》从原有的半强制（不遵守则解释）提升到部分强制，特别是要求董事会就ESG监管发表声明。我把这个过程戏称为“将ESG议题推上董事会”，效果是明显的：那几年董事会下设可持续发展委员会的港股上市公司显著增加；上市公司为董事会专门组织ESG培训也多了很多。此次《指引》明确将ESG纳入强制董事培训，我认为是一项好措施。
港股的这些措施也值得A股借鉴。目前，A股关于ESG与董事会职能的描述，主要体现在2024年上海、深圳和北京证券交易所发布的《可持续发展报告指引》中，第十二条要求上市公司“应当建立健全公司治理结构和内部制度，确保公司相关内部机构具备足够的专业能力并有效履行可持续发展相关影响、风险和机遇的识别、评估、管理、监督等职能”；还具体要求上市公司“披露负责管理、监督可持续发展相关影响、风险和机遇的机构（如董事会、专门委员会等）、管理层设置情况，包括人员构成、职权范围、工作任务及目标等”。
这可以成为我们推动A股董事会重视和管理ESG的政策依据。与港股的经验对比，我认为未来还可以考虑几个措施。第一，强制董事会对ESG或可持续发展的监管发表声明，对上市公司的ESG和可持续发展绩效承担总体责任；第二，强制要求董事会每年的会议议程及培训中至少包括一次ESG或可持续发展相关的内容；第三，鼓励董事会下设ESG或可持续发展的专门委员会；第四，鼓励将ESG或可持续发展因素纳入上市公司的风险管理、内部监控、薪酬政策和组织文化。这些措施可以有助催生ESG的内生动力或压力。、
（本文转载自郭沛源说ESG公众号。点击此处可访问原始链接。）